El Banco Central del Uruguay (“BCU”) ha emitido los Estándares Mínimos de Gestión para los Asesores de Inversión (“EMG”) en diciembre de 2023 para la protección de los usuarios de servicios financieros mediante el cumplimiento del marco legal y reglamentario, incluyendo la prevención y control del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

Los EMG se estructuran de la siguiente manera:

A. Gobierno corporativo.
B. Protección del inversor.
C. Gestión de Riesgos.

A tal fin, se enumeran un breve resumen de los EMG dispuestos por el BCU:

A. Gobierno corporativo

1) Los directivos deben conocer y gestionar los riesgos, promover la cultura de cumplimiento, mantener documentadas las acciones derivadas de las recomendaciones del supervisor y asegurar su remediación.

2) Los responsables y directivos deben contar con conocimientos y habilidades para dirigir la entidad y gestionar los riesgos de la actividades desarrolladas incluyendo contar con un nivel adecuado de capacitación para identificar si un producto se corresponde con el perfil del cliente.

3) Promover y comunicar los estándares éticos estipulados en el Código de Ética, definir políticas de conflictos de interés.

4) Definir compromisos para la protección de los inversores poniendo en práctica el Código de Buenas Prácticas y en caso de incumplimientos, verificar que se tomen medidas correctivas adecuadas.

5) Promover un ambiente de control confiable y adecuado e implementar un sistema de información íntegro y oportuno para su remisión al Supervisor, definiendo un responsable y resolver las debilidades detectadas en las inspecciones regulatorias.

B. Protección al inversor

6) Asegurar que todos los clientes tengan asignado su perfil del inversor para determinar los servicios o productos adecuados a los mismos debiendo proceder a su documentación previa notificación y conformidad de los inversores.

7) La entidad debe asegurar que existan estrategias de inversión acordada con todos los clientes, que sea debidamente documentada y notificada a los mismos. A tal fin, se deberán implementar procedimientos que aseguren que la estrategia de inversión definida para cada cliente esté alineada al perfil del inversor, estableciendo portafolios y límites a la realización de ciertas inversiones. Asimismo, se deberá notificar la estrategia al cliente para su conformidad por los medios acordados debiendo resguardar la respectiva constancia.

8) Brindar información detallada sobre los servicios brindados y los costos en que incurren los clientes. A tal fin, se debe contar con procedimientos para brindar información adecuada sobre los costos, así como la evidencia de haber comunicado dicha circunstancia, poner a disposición el tarifario asociado a los intermediarios o custodios, remitir informe de rendición de cuentas y contar con mecanismos que aseguren que se reciba dicho informe al menos una vez al año.

9) Proporcionar a los clientes información clara, suficiente, veraz y oportuna acerca de las características y riesgos de los portafolios gestionados para sus clientes. Para ello se debe mantener informado a los clientes sobre todo cuando la inversión excede su perfil de inversión, mantener constancia de haber revelado a los clientes si poseen vinculación con los intermediarios financieros a los que se canalizan sus órdenes y/o las instituciones que custodian sus activos, e informar al cliente si su inversión se realiza en valores emitidos por una empresa vinculada, así como si la institución recibe alguna compensación por ofrecer dichos instrumentos.

10) Contar con un servicio de atención a los clientes para canalizar las consultas y reclamos recibidos contando con procedimientos para su resolución y asegurar su reporte en forma periódica a los máximos niveles de la organización.

C. Gestión de riesgos

11) Desarrollar procedimientos que permitan identificar, medir, monitorear y controlar todos los riesgos que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos de la entidad.

12) Implementar procedimientos para la identificación, medición y evaluación de riesgos operacional y de cumplimiento y definir los mecanismos para su mitigación, así como la probabilidad de ocurrencia de fraudes internos. Para ello la entidad debe: (i) asegurar el cumplimiento de las leyes y regulaciones; (ii) contar con mecanismos de control de usuarios de los sistemas; (iii) prevenir prácticas indebidas tales como la rotación excesiva de los activos de la cartera de inversiones o la transmisión de órdenes que no se correspondan con el perfil de los clientes; (iv) contar con mecanismos que aseguren el cobro de comisiones conforme a lo pactado; (v) implementar controles para asegurar la fiabilidad de la información a los clientes.

13) Evaluar los riesgos y contar con procedimientos aplicables a los acuerdos de tercerización realizados.

14) Definir una plan de contingencia y continuidad de negocios que contemple el análisis de las posibles contingencias que pueda afrontar la entidad, el monitoreo de su funcionamiento, incluyendo los servicios que sean tercerizados.

15) Contar con políticas para la administración de la seguridad física y lógica de la información y los datos (sean confidenciales o sensibles), así como la gestión de los riesgos y una programa de capacitación adecuado.

16) El Oficial de Cumplimiento debe implementar, monitorear y controlar el funcionamiento del sistema de prevención de LA/FT/FPADM incluyendo la evaluación de los riesgos, actualizar el marco normativo interno e implementar un procedimiento de capacitación adecuado.

17) Desarrollar procedimientos de debida diligencia para clientes conforme a los requisitos dispuestos por la normativa vigente.

18) Contar con procedimientos para detectar operaciones inusuales y/o sospechosas para su notificación al supervisor y atender en forma oportuna sus solicitudes.